Kennisbank
BV-structuur: holding, aandelen en bestuur
BV-structuur: aandelen, holding en bestuur uitgelegd
Een BV is meer dan een rechtsvorm op papier. De keuzes die je maakt bij het oprichten van een BV in Nederland bepalen hoe je je bedrijf bestuurt, hoe je winst uitkeert en hoe je er later eventueel uitstapt. Op deze pagina lees je hoe de BV-structuur in elkaar zit: van aandelen en het maatschappelijk kapitaal tot de rol van het bestuur en de statuten.
Een BV geeft aandelen uit aan haar aandeelhouders. Die aandelen vertegenwoordigen een eigendomsaandeel in het bedrijf en geven recht op een deel van de winst (dividend) en zeggenschap via de aandeelhoudersvergadering. Het totaal van alle aandelen dat een BV mag uitgeven, heet het maatschappelijk kapitaal. Het bedrag dat daadwerkelijk is gestort, is het geplaatste en gestorte kapitaal. Wil je meer weten over de basisprincipes, lees dan ook onze uitleg over wat een BV is en de belangrijkste begrippen.
Hoe werken aandelen in een BV concreet? Bij oprichting besluit de notaris via de oprichtingsakte hoeveel aandelen er worden uitgegeven en tegen welke nominale waarde. Die nominale waarde hoeft niet de economische waarde te zijn. Koop je aandelen in een bestaand bedrijf of word je aandeelhouder in een BV via een aandelenoverdracht, dan betaal je de overeengekomen prijs voor die aandelen. De overdracht vindt altijd plaats via een notariële akte. Een BV kopen betekent dus in de praktijk: je neemt de aandelen over, en daarmee de volledige rechtspersoon inclusief haar verplichtingen.
De statuten van een BV zijn de spelregels van de vennootschap. Wat zijn de statuten van een BV precies? Het zijn de regels die bij oprichting door de notaris worden vastgelegd: de naam, het doel van de vennootschap, de verdeling van aandelen, de bevoegdheden van het bestuur en de regels voor aandeelhoudersvergaderingen. Wil je de statuten later wijzigen, dan heb je daarvoor een notaris nodig en doorgaans een besluit van de aandeelhoudersvergadering.
Het bestuur van een BV bestaat uit één of meer bestuurders. De bestuurder van een BV vertegenwoordigt de vennootschap naar buiten toe en is verantwoordelijk voor het dagelijkse beleid. In de statuten staat wie tekenbevoegd is en op welke manier, zoals zelfstandig of samen met een medebestuurder. Tekenbevoegde betekenis in de praktijk: degene wiens handtekening de BV juridisch bindt. Bij een holdingstructuur is de holding zelf vaak bestuurder van de werkmaatschappij. In dat geval tekent de natuurlijk persoon namens de holding, die op haar beurt bestuurder is van de werkmaatschappij.
De kapitaalstorting bij oprichting is het bedrag dat je als aandeelhouder inlegt in ruil voor je aandelen. Vroeger gold een minimumkapitaal van 18.000 euro; dat vereiste is afgeschaft. Toch is een reële kapitaalstorting verstandig, want het bepaalt mede de financiële positie van de BV op dag één. Wat is een startkapitaal in deze context? Het is het vermogen waarmee de BV van start gaat, afkomstig van de aandeelhouder(s) via de uitgifte van aandelen. Startkapitaal betekenis is dus breder dan alleen eigen geld: ook activa die worden ingebracht (zoals de onderneming van een eenmanszaak) kunnen als startkapitaal dienen.
Holding oprichten, werkmaatschappij oprichten en als aandeelhouder uitstappen
Een holding-en-werkmaatschappijstructuur is de meest gebruikte BV-opzet voor ondernemers in Nederland. De holding (ook wel beheer-BV of persoonlijke holding) houdt de aandelen in de werkmaatschappij. Winst die de werkmaatschappij uitkeert aan de holding, valt onder de deelnemingsvrijstelling en is in principe onbelast. Daarna kun je vanuit de holding beslissen of je het vermogen investeert, spaart of alsnog naar privé haalt via dividend. Dat geeft je aanzienlijk meer flexibiliteit dan wanneer je winst direct naar privé uitkeert.
Holding en BV oprichten gaat altijd via de notaris. De notaris passeert de oprichtingsakte voor beide vennootschappen. Nummerix verzorgt alles wat daarna komt: de inschrijving van de administratie, de loonadministratie van de DGA, de btw-aangiftes, de vennootschapsbelastingaangifte en het opstellen en deponeren van de jaarrekening voor beide BV's. Wil je een werkmaatschappij oprichten naast een bestaande holding, dan geldt hetzelfde: de notaris regelt de oprichting, wij nemen de boekhouding over.
Wat kost een holding oprichten? De notariskosten voor het oprichten van een holding variëren doorgaans tussen de 500 en 1.500 euro (ex btw) per vennootschap, afhankelijk van de notaris en de complexiteit. Houd er rekening mee dat bij een holdingstructuur twee BV's worden opgericht, wat de eenmalige notariskosten verdubbelt. Holding oprichten kosten omvatten daarnaast de inschrijving bij de KVK (Kamer van Koophandel). Die inschrijving is verplicht en kost een eenmalig tarief dat de KVK vaststelt. Holding BV oprichten kosten zijn daarna te verdelen in eenmalige oprichtingskosten (notaris en KVK) en terugkerende jaarlijkse kosten voor boekhouding, aangiftes en jaarrekening.
Holding oprichten KVK: na de notariële oprichting schrijf je de holding (en werkmaatschappij) in bij de KVK. Dat kan direct na het passeren van de akte. De KVK kent een uniek KVK-nummer toe aan elke vennootschap. Daarna kun je bankrekeningen openen, contracten aangaan en facturen sturen op naam van de BV. Nummerix helpt je direct na inschrijving met het inrichten van de boekhouding, zodat je administratie van dag één correct loopt.
Als aandeelhouder uit een BV stappen is een stap die je zorgvuldig moet voorbereiden. Er zijn meerdere routes: je verkoopt je aandelen aan een derde, je draagt ze over aan een medeaandeelhouder, of de BV koopt de aandelen zelf in (ingeval van inkoop van eigen aandelen). In alle gevallen is een notariële akte vereist voor de overdracht. Aandeelhouder worden in een BV werkt spiegelbeeldig: ook dan loopt de verkrijging via de notaris. Controleer altijd de statuten van de BV, want die kunnen een blokkeringsregeling bevatten die bepaalt aan wie je je aandelen mag verkopen en in welke volgorde medeaandeelhouders een voorkeursrecht hebben.
Aandelen in een BV kopen als buitenstaander (een BV kopen) is een apart traject. Je neemt dan de volledige rechtspersoon over, inclusief lopende contracten, schulden en verplichtingen. Een boekhoudkundig en financieel due-diligence-onderzoek is daarbij onmisbaar. Nummerix voert geen due diligence uit, maar neemt na de overname direct de volledige boekhouding en aangiftes over, zodat je als nieuwe eigenaar meteen een overzichtelijke administratie hebt. Neem contact op voor een vrijblijvende offerte zodat je weet wat de vaste maandelijkse kosten worden.
FAQ
Veelgestelde vragen
Wat moet ik regelen als ik als aandeelhouder uit een BV wil stappen?
Je hebt voor een aandelenoverdracht altijd een notariële akte nodig. Controleer daarnaast de statuten van de BV op een blokkeringsregeling of voorkeursrecht van de overige aandeelhouders. Na de overdracht moet de KVK worden bijgewerkt. Nummerix verzorgt de boekhoudkundige verwerking van de aandelenoverdracht in de administratie van de BV.
Wat kost het oprichten van een holding met werkmaatschappij?
De notariskosten voor het oprichten van twee BV's (holding en werkmaatschappij) liggen doorgaans tussen de 1.000 en 3.000 euro ex btw in totaal, afhankelijk van de notaris. Daarboven komen de eenmalige KVK-inschrijfkosten per vennootschap. Nummerix verzorgt geen notarieel werk, maar neemt direct na oprichting de volledige boekhouding en aangiftes over tegen een vast maandbedrag.
Hoe werken aandelen in een BV?
Een BV geeft aandelen uit die een eigendomsaandeel vertegenwoordigen. Elke aandeelhouder heeft recht op een deel van de winst (dividend) en stemrecht in de aandeelhoudersvergadering, naar rato van het aantal aandelen. Overdracht van aandelen in een BV kan uitsluitend via een notariële akte.
Wat zijn de statuten van een BV en kan ik ze wijzigen?
De statuten zijn de basisregels van de vennootschap: naam, doel, aandelenverdeling en bevoegdheden van het bestuur. Ze worden bij oprichting vastgelegd door de notaris. Wil je de statuten wijzigen, dan heb je een notaris nodig en doorgaans een besluit van de aandeelhoudersvergadering.
Wat betekent tekenbevoegd bij een BV?
Tekenbevoegd betekent dat een persoon juridisch bevoegd is om namens de BV te tekenen en daarmee de BV aan contracten of verplichtingen te binden. In de statuten en bij de KVK staat geregistreerd wie tekenbevoegd is en op welke manier, bijvoorbeeld zelfstandig of alleen samen met een medebestuurder.
Kan Nummerix de boekhouding verzorgen voor zowel mijn holding als mijn werkmaatschappij?
Ja. Wij stellen een vast maandbedrag vast dat beide BV's omvat: de financiële administratie, btw-aangiftes, vennootschapsbelastingaangifte en de jaarrekening voor elke vennootschap afzonderlijk. Vraag een offerte aan en je weet binnen één werkdag wat je totale vaste maandlast wordt (ex btw).
Vragen over je eigen situatie?
Een kennismakingsgesprek is gratis en vrijblijvend. Liever meteen weten wat het kost? Vraag een offerte aan.